中国证券监督管理委员会上海监管局行政处罚决定书 沪〔2020〕2 号优质

在商界，公司之间转让股权和改换控制权的事情屡见不鲜，但合规问题往往被忽略。今天咱们要分析一个典型案例，就是何晓阳在一系列股权操作后，没按时做权益变动报告，结果被判定违法。这事里头有不少值得深入讨论的地方。

何晓阳的身份与初始股权情况

2016年，何晓阳，大申集团的控股大腕和中毅达的实际操盘手，开始了他的股权变动之旅。这位63年3月出生的商人，他的商业决策影响着公司的未来。大申集团，作为一家重量级企业，其运营和管理状况一直是投资者们关注的焦点。而他最初在大申集团的股权占比，正是这一切故事的起点。何晓阳在这个身份和股权的基础上，展开的新交易，就像湖中扔下的石头，激起了一连串的涟漪。在企业界，有影响力的人物，他们的决策，尤其是股权方面的决策，至关重要，何晓阳也不例外。他的每一个动作，不仅关乎他自己的财富流动，还关系到与之相关的众多企业的命运。

何晓阳跟大申集团等企业有着错综复杂的股权关系。他在公司里既是控股股东又是实际控制人，这身份给他带来了不小的权力。这种身份让他对公司的发展方向和重大决策有着举足轻重的影响力。在这种背景下，他的股权操作自然成了众人关注的焦点。他掌握的股权就像是企业命运的钥匙，他手中的这把钥匙怎么转，几乎就决定了大申集团和中毅达等关联企业的发展趋势。

转让协议与附属协议的签署

2016年4月15号那天，何晓阳和深圳乾源签了份附生效条件的股权转让协议。这可是个开始，引出了好多后续的协议。除了股权转让协议，还有一大堆相关的借款协议和补充协议。每一份协议都像是个小零件，拼起来就构成了个复杂的交易网。这些协议背后，其实都是各种商业利益的考量。比如，借款协议可能跟股权转让中的资金流动有关，补充协议可能就是为了应对执行过程中可能出现的问题。

这些协议里头有提到上海聚赫退出收购的事情，原本打算转让的股权是给李某和深圳乾源接手的，而且暂时还没办大申集团股权的过户手续。在正式过户前，股权的处理更复杂了，何晓阳和宝利盛把大申集团78.2232%的股权，按照收购方定的比例和指定的两个主体，全办了质押手续。这就像是在不改变房子实际主人身份的情况下，把房子抵押给其他人，风险和不确定性很大。这些股权质押背后的商业考虑，可能是为了保障交易顺利进行，也可能是其他金融方面的考量。不管怎样，这都给后续的事情埋下了不少隐患。

股权质押与委托授权

2016年5月31日到6月2日，一系列动作让事情变得复杂无比。何晓阳在5月31日和万盛源、贵州贵台签了《股权质押合同》，把手里大申集团的30.3346%和20.2230%股权都质押了出去。然后，6月2日，他又和这两家签了《不可撤销授权委托书》，把持有的大申集团30.5576%和20%股权对应的股东权利，以不可撤销的方式委托给了他们。这种同时进行股权质押和股东权利委托的操作，可不常见。股权质押本身就会影响股权的所有权和处置权，再加上把股东权利委托出去，何晓阳几乎就放弃了对自己在大申集团股权的实际控制。

从商风险这块儿看，这事可能是何晓阳在当时的商业环境下没办法的办法，或者说是他的一种特别策略。不过，结果，这事让他在大申集团和中毅达的地位发生了翻天覆地的变化。他现在不再插手这两家公司的经营，连在大申集团的股东权利都没了，这还直接导致了中毅达的实际掌权人换人了。这种因为股权变动导致的企业掌权人换人，通常会给企业的运营、发展战略和市场信心带来很大的影响。

企业资料的移交

2016年5月31日到8月3日，这是企业管理交接的关键时期。何晓阳和宝利盛陆陆续续把大申集团的营业执照、公章还有相关资料交给了收购方。这事标志着权力转移的深入，同时也说明何晓阳已经完全不再参与这些企业的经营管理。把营业执照交出去，就是企业身份转变的一个隐晦信号，公章则是企业正式决策权力的象征。那些资料里头有企业运营的各种信息，比如财务数据、业务合同之类的，这些都是企业运作的重中之重。

企业正处在翻天覆地的变革时期。新掌权者拿到那些关键物资和文件后，就要按照自己的想法和计划来管理公司了。对那些外部投资人来说，这种剧烈的变化常常会让他们担心企业的未来，还得重新考虑投资是否必要。虽然在商界这不算新鲜事，但每次发生都像掀起了巨浪，牵扯到很多相关人的利益。

处罚依据与认定

2017年的那些事曝光了，6月20号，中毅达发了份公告，回应上交所对临时股东大会的一些问题。紧接着7月5号，又公布了何晓阳提交的所有协议和资料。这些材料包括股权转让协议、借款合同、股权质押合同、授权委托书、相关人员询问笔录、工商登记资料等等，串成了一条证据链。结果，何晓阳被认定没按时报告权益变动，违反了《上市公司收购管理办法》的规定，触犯了《证券法》第一百九十三条第二款里的违法行为。这些规定本来就是为了维护证券市场的健康发展，保护投资者的权益。何晓阳的行为明显不符合这些规定，一旦被认定违法，就得接受处罚。这个处罚结果也给证券市场里的所有人提了个醒，让大家更重视股权交易中的合规操作。

当事人的救济途径

面临处罚决定，当事人还是有希望的。要是何晓阳对处罚不满意，他有办法。他可以在收到处罚决定书后60天内，向中国证监会申请复议；或者6个月内向有管辖权的法院提起诉讼。这规定就是为了保障当事人司法上的权利不公，防止误判和不公正。不过，想成功用这些办法可不容易。得好好准备证据，按法律条文好好说明自己的理由，这对当事人的法律知识和找证据的能力要求可不少。

咱们得聊聊，各位觉得企业高层在搞股权交易时，最容易忽略的合规细节是啥？希望大家能点个赞、转发一下，还有，评论区咱们来点互动交流如何？

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